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广东惠州平海发电厂有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集...

  公司设立监事会,由五名监事组成,其中各股东各推荐一名,另设职工监事二名,由股东会决定通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事任期每届为二年,期满届满后可连选连任。首届监事会任期从股东会决议通过之日起计算。监事会主席由未推荐该届董事长、总经理的股东轮流推荐,第一届监事会主席由广东华厦电力发展有限公司推荐人选。监事会主席经监事会选举产生。

  监事会行使下列职权:

  (1)检查公司财务;

  (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (3)当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事和高级管理人员予以纠正;

  (4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (5)向股东会会议提提案;

  (6)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提出诉讼;

  (7)拟定监事会议事规则。

  监事可以列席董事会会议。监事可以独立向股东会提出报告。

  4、经营管理机构

  公司董事会下设一个负责公司日常经营及管理工作的经营管理机构。该机构设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名。总经理由董事长根据粤电力推荐提名,董事会聘任;副总经理由总经理提名,董事会聘任;财务总监由总经理根据华厦电力推荐的人选提名,董事会聘任。总经理的职责是执行董事会的决定,负责组织领导公司的项目建设及日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作并对总经理负责。财务总监协助总经理分管公司财务及财务部门工作,并就财务监督事项向董事会负责。

  总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟定公司内部管理机构的设置、人员定编方案、薪酬方案;

  (4)拟定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及部门负责人;

  (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (8)董事会授予的其他职权。

  (二)组织结构设置

  截至本募集说明书摘要签署之日,发行人组织结构图如下:

  图3-2 发行人组织架构图

  ■

  (三)部门职能介绍

  公司在组织机构设置方面,建立了科学完善的财务管理制度、安全生产管理制度、环境保护制度等,并根据主营业务的发展需要建立了健全的内部职能部门,下设综合部、财务部、经营部、生安部、燃料部、设备部和运行部等七个部门。

  1、综合部

  负责公司的行政、文书、档案、后勤、保卫和消防管理等工作,以及协助领导平衡协调工作及对外协调的综合管理部门。

  2、财务部

  负责对公司的所有资金实施管理,开展会计核算、资金收支管理、税务、成本核算、预算管理、财务预算、投资融资、企业保险、资产管理等工作,肩负着反映、监督、控制和理财的基本职责。

  3、经营部

  负责发电商务、招标、燃料供应和工程商务的管理工作。

  4、生安部

  负责公司生产技术、安健环、企业管理、档案管理(基建期)、物资供应等管理工作。

  5、燃料部

  负责燃料设备及外围系统的安全、经济、环保运行管理、检修管理和燃料管理等各项工作;负责外围系统及附属设备的日常点检、设备缺陷登记录入和消缺验收等。在业务上接受生安部的监督指导。

  6、设备部

  设备部下设基建分部、策划分部、电气分部、热控分部、化环分部、锅炉分部及汽机分部。基建分部主要负责企业工程建设管理工作;策划分部主要负责设备部的协调、传导、组织等工作;热控部主要负责企业热控专业设备管理工作;电气分部主要负责电气专业设备管理工作;化环分部主要负责企业化环专业设备管理工作;锅炉分部主要负责锅炉专业设备管理工作;汽机分部主要负责汽机专业设备管理工作。

  7、运行部

  运行部下设化环分部及发电分部。化环部主要负责管理企业化学、环保等工作;发电部主要负责企业发电运行生产全过程的实施与控制等工作。

  (四)内部控制制度

  公司重视内部控制体系的建设。根据适用法律法规和相关规定,发行人从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发,制定了包括财务管理制度、安全生产管理制度、环境保护制度、关联交易制度、信息披露制度、投融资管理制度等在内的基本管理制度,对公司重大事项进行决策和管理。

  1、财务管理制度

  为了适应现代企业制度的要求,继续推进公司全面预算管理,加强企业内部控制,提高企业经营效益,保障国有资产保值增值及股东权益最大化,公司制定了《全面预算管理标准》、《财务管理基本准则》、《财务人员管理标准》、《财务监督检查管理标准》、《财务报告管理标准》、《融资管理标准》、《货币资金管理标准》、《利润分配管理标准》等标准和准则,对公司的资金管理、资产管理、会计核算管理、融资管理、税务管理、全面预算管理、综合管理等方面做了详细的规定。

  公司实行全面预算管理,并制定了《全面预算管理标准》,预算管理组织体系包括三个层次,股东会是预算管理的最高决策机构,根据《公司法》和《公司章程》审批年度预算及年度预算调整;董事会负责年度预算的审议及季度预算的审批,下设预算管理委员会,负责预算的审核(或在董事会授权下审批季度预算)。标准对预算管理的内容、编制和审批、执行和控制均进行了全面的管理。

  2、安全生产管理制度

  公司制定了《各级人员安全生产责任管理标准》、《安全生产管理标准》、《安全考核管理标准》、《承包商安全管理标准》、《工作票管理标准》、《环境污染管理标准》、《安健环事件报告、调查、处理程序》等制度,建立日常安健环管理、生产监督、教育培训、检查等措施,针对重要作业设立专项管理措施,保障在生产活动中人身安全、设备安全、环保达标,保证企业正常生产秩序及良好的安健环生产环境。公司制定了《突发事件综合应急预案》等十七项应急预案,规范部门、员工和承包商的职责,健全了厂、车间、班组三级安全网,落实了安全文明生产奖惩考核制度。

  3、环境保护制度

  为了对本厂污染物进行有效控制与处理,减少环境污染,公司制定了《污染物控制程序》、《固体废弃物管理标准》、《环境监测和测量控制程序》和《环境因素识别评价与控制程序》,形成了公司环境管理体系,对公司产生的废气、污水、噪声、粉尘的排放实行控制,明确了职责、分类、全过程的控制与管理。

  4、关联交易制度

  为了防止和杜绝关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、出资人和其他利益相关人的合法权益,按照国家有关法律文件的规定,公司对关联交易实施相对严格的管理,规定了公司在建设期和运营期的勘察、设计、技术服务、设备监造、设备材料采购、设备检修维护等均通过招标,积极利用粤电商务网平台,对所有集团供应商公开招标,降低采购费用,按照企业《招标管理标准》和《合同管理标准》等执行。5、信息披露制度

  为了使公司与债务融资工具相关的信息披露事务规范化、标准化、科学化,完善相关重大事项的报告、传递、审核、披露程序,提高公司相关信息的披露水平,保护相关投资者合法权益,公司制定了《信息披露事务管理标准》,明确企业应遵守的信息披露标准、信息披露事务董事会、各部门及其负责人在信息披露中的职责等,规定在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响公司偿债能力的重大事项时,应在交易商协会规定的披露时限内,按照规定的内容和形式,及时向市场披露,规定了定期报告和重大事项的披露程序,以及财务管理和会计核算的内部控制和监督机制等。

  6、投融资管理制度

  公司为实现融资管理的规范化、科学化、提高融资管理的工作效率和管理水平,制定《融资管理标准》,对公司的权益资本融资和债务资本融资进行管理。明确了融资管理权限、各类融资方式的选择和管理程序等,充分衡量筹资成本,以保证正确的筹资决策在投资管理方面,公司制定了《项目管理标准》规定了项目立项、实施、验收、效果评估的管理方法和要求。标准规定了项目的主管部门、项目计划、项目分类、项目审批权限、项目实施的质量监督管理、项目验收等方面的内容。

  六、发行人员工基本情况

  (一)发行人董事、监事及高管人员

  1、发行人董事、监事及高管人员及简历

  发行人按照《公司法》及公司章程要求设置了董事会、监事会及高级管理层。截至本募集说明书摘要签署之日,发行人董事会、监事会及高级管理层人员成员组成情况如下表所示:

  表3-6 发行人董事、监事和高级管理人员任职情况

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  ( 1剩余两名监事会成员仍在选举中。)

  (1)董事会成员简历

  姚纪恒先生,51岁,汉族,湖南郴州人,大学学历,硕士学位,高级工程师(教授级),曾任云浮发电厂副厂长、黄埔发电厂副厂长、沙角A电厂厂长、广东省粤电集团有限公司党委委员、副总工程师兼安全监察及生产技术部部长等职务,现任广东省粤电集团有限公司党委委员、广东电力发展股份有限公司董事、总经理,兼任广东省韶关粤江发电有限责任公司董事长等职务。2014年至今,担任本公司董事长。

  朱克林先生,53岁,硕士学位,1993-2007年,在广东珠江投资有限公司历任财务经理、总经理、董事长等职务;2004年至今,任集团股份有限公司副董事长;2007年至今,任广东珠江投资股份有限公司董事长、广东珠江投资管理集团有限公司副董事长、广东华厦电力发展有限公司副董事长。2014年至今,任本公司副董事长。

  温淑斐女士,53岁,汉族,广东普宁人,本科毕业,会计师,1986-1992年任广东省财政厅中企处科员;1992-2005年,历任财政部驻广东省财政监察专员办事处科员、副处长、处长等职务;2005-2014年,历任广东粤电财务有限公司筹建组副组长、副总经理、总经理、党支部书记等职务;2014年至今,任广东省粤电集团有限公司副总会计师、财务部部长、党支部书记及广东惠州平海发电厂有限公司董事。

  张辉勇先生,44岁,本科,1996-2003年,在广东火电工程总公司历任工程师、项目经理;2003-2005年,在广东华厦电力发展有限公司任合约部经理;2005-2012年,在阳西海滨电力发展有限公司任副总经理;2012年至今,任阳西海滨电力发展有限公司总经理;2013年至今,兼任广东华厦电力发展有限公司总经理。2014年至今,任本公司董事。

  阎明先生,46岁,本科,高级工程师,吉林公主岭人;1996-1999年,历任黄埔发电厂主值、控长;2004-2005年,任红海湾发电公司运行部副部长兼发电分部主任;2005-2006年,任红海湾发电公司燃料部副部长;2007年,任红海湾发电公司经营部部长,2007-2010年,任红海湾发电公司副总经理,2013至今,任广东省粤电集团有限公司经营管理部副部长;2014年至今任本公司董事。

  陈岳森先生,61岁,广东丰顺人,1980年毕业于广东广播大学会计学专科毕业;1980-1989年在丰顺县电力公司任会计;1990-1992年,在汕头华讯夹板公司任会计主管;1993-2009年,在广州杰伟实业有限公司历任财务主管、财务经理;2010年至今,历任惠州市投资竞业有限公司财务经理、副总经理,现任本公司副董事长。

  李焕辉先生,52岁,硕士,高级工程师,1988-1995年,在云浮发电厂历任汽机车间运行司炉、副班长、汽机泵班检修技术员、生技科值长;生技科副科长;1999-2001年,任连州发电厂生产部部长;2001-2002年,任云浮发电厂副厂长,并由云浮发电厂委派担任连州电厂厂长、党总支部书记;2002-2008年,任云浮发电厂党委委员、副厂长;2008-2009广东省连州粤连电厂有限公司总经理、党委书记,兼任连州发电厂厂长;2009-2014年,任茂名热电厂厂长、党委书记兼臻能热电公司董事、总经理。2014年5月至今,任本公司董事、总经理、党总支部书记。

  (2)监事会成员简历

  刘文军先生,36岁,硕士,2003-2006任华一律师事务所主任助理、律师;2006-2008任松下(中国)电器有限公司华南区法务负责人;2008-2012任广州正大联合律师事务所律师;2012年至今,任惠州市投资竞业有限公司法律经理、副总经理;2014年至今,任本公司监事会主席。

  廖剑霖先生,45岁,硕士,1988-1990年,任赣州市人民法院历任书记员、审判员;1995-1996年,任清远市对外经济律师所律师;1996-2000年,任南海盐步经济发展股份有限公司法律事务所律师、法律顾问;2000-2003年,任广州市福达企业集团有限公司法律事务所律师、法律顾问;2003年至今,任广东华厦电力发展有限公司法律副总经理。2014年至今,任本公司监事。

  潘思汉先生,53岁,本科,高级会计师,1987-1991年,历任广东省电力技改公司会计员及广东省电力工业局审计处助理会计师;1994-2003年,历任广东省电力工业局财务处会计师、广东省电力工业燃料公司财务部经理、广东省粤电集团有限公司财务部成本核算分部经理;2007年,任广东粤电财务公司副总经理,2011年,任广东省粤电集团公司审计监察部副部长;2012年至今任广东省粤电集团有限公司审计与监事会工作部副部长;2014年至今,任本公司监事。

  (3)非董事高级管理人员简历

  李志红女士,47岁,1992-1994年,任成都市沙河乳品厂财会主管;1994-1996年,任深圳玉垒经济咨询公司财会主管;1996-1997年,任广州南沙开发区天成金属制品公司管理部部长;1998年,任欧美大地仪器公司财会主管;1999-2003年,任广州合生科技园房地产公司/合生骏景房地产公司财务部经理;2003-2005年,任合生创展集团有限公司经营与财务管理中心副总监;2005-2006年,任广东珠江投资有限公司经营与财务管理中心副总监;2006年至今在广东珠江投资管理集团有限公司历任公司总经理助理、投资经营管理中心总经理、董事长助理、副总裁;2006年至今,任本公司财务总监。

  张殿平先生,男,53岁,汉族,1997年5月入党,本科毕业,工程师,1998-2002年,历任珠海发电厂筹建处工程师、维修部车间主任;2002-2004年,历任汇力实业有限公司临时负责人、副总经理兼机电公司总经理;2004-2015年,历任珠海电厂维修部副部长、部长、副厂长,2015年5月至今本公司副总经理。

  赵耀先生,46岁,1991-2008年,在宜宾豆坝发电厂历任值班员、总工程师、发电车间主任;2008-2010年,任宜宾发电总厂黄桷庄电厂总工程师;2010年,任四川华电珙县发有限公司生产准备部主任、珙县电厂副厂长;2011-2012年,任广东华厦电力发展有限公司副总经理;2012年10月至今任本公司副总经理。

  2、董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  截至本募集说明书摘要签署之日,公司董事、监事、高级管理人员存在在股东单位、政府机关或者其他单位兼职的情况,明细如下:

  表3-7 发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

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  3、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况

  截至本募集说明书摘要签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份及债券。

  4、公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

  公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款所列情形。公司董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚的情形,不存在最近12个月内受到交易所的公开谴责的情形,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。

  (二)发行人员工结构

  截至本募集说明书摘要签署之日,发行人在职员工人数为304人,具体构成情况如下:

  表3-8 发行人员工学历构成统计表

  单位:人、%

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  表3-9 发行人员工年龄构成统计表

  单位:人、%

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  七、发行人经营情况分析

  公司的经营范围为:电力项目的投资、建设和经营及电力的销售;能源开发及其他电力相关业务。

  (一) 主营业务总体情况

  发行人位于广东省惠州市惠东县稔平半岛,主要负责平海电厂的建设和运营,电厂规划总容量为6台1,000MW级高效超临界燃煤汽轮发电机组,一期建设规模为4台机组,首期先行建设两台机组,电厂于2008年10月开工建设,1号机组于2010年10月正式投产,2号机组于2011年4月投入运营,目前共运营1号、2号两台1,000MW燃煤发电机组,发电主要供给广东电网,电厂投入商业运行至今,运营情况良好。

  1、近三年及一期发行人营业收入情况

  表3-10 近三年及一期发行人营业收入构成情况表

  单位:万元、%

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  注:“其他业务”主要为发电业务副产品(粉煤灰、石膏、煤渣等)的销售。

  发行人的主营业务较为单一,98%以上的收入来源为电力的生产和销售。近三年及一期,发行人主营业务即电力销售的收入分别为430,580.62万元、379,176.24万元、319,776.80万元和106,306.17万元,占营业收入的比重分别为99.02%、98.81%、98.72%和99.20%。发行人自2010年年底开始1号机组投入运营,2号机组在2011年4月投产,两台机组均正常运营。2013年开始,受全国整体经济下滑及云贵水电西电东送影响,发行人发电量有所减少,导致营业收入呈下降趋势。

  2、近三年及一期发行人营业成本情况

  表3-11 近三年及一期发行人营业成本构成情况表

  单位:万元、%

  ■

  近三年及一期,发行人的电力销售成本分别为263,091.19万元、227,787.98万元、184,638.46万元和66,192.26万元,占营业成本的比重分别为100.00%、100.00%、99.99%和100.00%。

  发行人的主营业务成本包括直接燃料成本、直接人工成本、制造费用和其他直接支出,直接燃料成本是成本的主要来源。燃料成本由燃煤的采购价格确定,2012年开始,由于煤价下跌,同时机组的运行效率也有所提升,使发行人近三年的主营业务成本有所下降。

  3、近三年及一期发行人营业毛利润及毛利率情况

  表3-12 近三年及一期发行人营业毛利润构成情况表

  单位:万元、%

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  表3-13 近三年及一期发行人营业毛利率构成情况表

  单位:%

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  近三年及一期,发行人的电力销售毛利润分别为167,489.43万元、151,388.26万元、135,138.34万元和40,114.10万元,呈下降趋势。

  近三年及一期,发行人的电力销售毛利率分别为38.90%、39.93%、42.26%和37.73%,保持在较高水平。近三年,发行人的毛利率水平较高且呈上升趋势,主要原因是:(1)在采购成本方面,发行人煤炭价格结算与秦皇岛煤炭价格指数挂钩,近三年及一期煤炭价格持续下降,国内煤炭平均单价分别为545.50元/吨、471.86元/吨、400.36元/吨和345.89元/吨,同时粤电集团在国内的产煤大省山西和内蒙古以及海外的印尼、澳大利亚等地都有控股或参股的煤矿,燃料公司在电煤采购方面有一定的议价能力,一定程度上降低了发行人的成本;(2)在燃料运输方面,粤电集团旗下拥有全资燃料公司和航运公司,发行人相比其他内陆非坑口电厂具有运输成本低及保障性较高的优势;(3)在发电效率方面,发行人所投资和运营的电厂作为广东省单机装机容量最大的独立发电厂之一,机组装备先进。目前发行人在运2台100万千瓦超超临界燃煤机组,供电标准煤耗在300克/千瓦时以下,效率高且机组配备脱硫脱硝,电价较高。

  (二) 业务板块经营情况

  发行人的主营业务较为单一,97%以上的营业收入和营业成本来源均为电力销售。

  1、燃料采购情况

  目前公司所需的燃料煤炭均从广东省电力工业燃料有限公司及广东珠投电力燃料有限公司处采购,根据公司的燃煤采购合同,采购比例51%:49%,公司按正常发电生产需求和储备需求定期向供应方提交燃料需求计划,分年度、季度、月度计划。煤炭通过船舶到岸交货的方式在平海电厂码头进行交接在运输方面,公司生产所需的煤炭直接通过海运从北方港口或国外港口运到电厂的专用码头,并从码头直接输送到煤仓。公司收到煤炭后委托第三方进行煤炭的质量检测工作。

  燃料的采购价格按国内煤炭和进口煤炭结算价格分别计价。公司每月10号前支付当月预计应付煤炭采购金额的95%给煤炭供应商,余额以每一船煤为一批次进行结算,卸货完毕经质量检测无异议(一般两个工作日)后十个工作日内支付。支付方式主要为银行转账。

  近三年及一期,发行人的煤炭采购情况如下表:

  表3-14 近三年及一期发行人的煤炭采购情况

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  2、生产运营情况

  平海电厂目前共运营两台1,000MW的燃煤发电机组。该两台机组由上海电气集团股份有限公司生产,采用先进、科学、节能的环保技术,达到国际先进水平。机组容量大,煤耗低,自动化水平高。机组还配置高效静电除尘器,同步建设脱硫、脱硝装置,锅炉设计采用低氮燃烧技术,按零排放设计安装污水处理装置等,先进的环保设施确保各项环保指标符合国家和地方标准。

  发行人的生产流程图如下:

  图3-3 发行人的生产流程图

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  近三年及近一期,发行人的各项生产经营指标如下表:

  表3-15 近三年及一期发行人的生产经营指标

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  3、上网电价及电量情况

  发行人生产的电力全部销售给下游广东电网公司,主要采用银行汇款方式按月进行结算,电价由广东省物价局制定。发行人通常在下月月中和月末分别收到上月电力销售收入的50%。

  公司上网电量以广东省政府电力管理部门下达的年发电量调控目标为基础,按节能调度原则由广东电网公司根据电网的实际运行情况和社会对电力电量的需求合理安排。

  近三年及一期,发行人的上网电价及上网电量情况如下表:

  表3-16 近三年及一期发行人的生产经营指标

  ■

  注:上网电量不含调试上网电量。

  近三年及一期,发行人上网电量分别为95.90亿千瓦时、86.70亿千瓦时、77.14亿千瓦时和27.40亿千瓦时,广东省的上网电量分别为3,768.37千瓦时、3,805.30亿千瓦时、3,789.47亿千瓦时和1,701.70亿千瓦时,发行人在广东省的上网电量占比分别为2.54%、2.28%、2.04%和1.61%,明细如下:

  表3-17 近三年及一期发行人的上网电量及占比情况

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  4、安全生产及环保情况

  公司积极落实国家关于安全生产的各项要求,坚持“安全第一,预防为主,综合治理”的安全方针,建立健全安全生产长效机制,公司内部制定了《各级人员安全生产责任管理标准》、《安全生产管理标准》、《安全考核管理标准》等安全生产制度,健全了厂、车间、班组三级安全网,落实了安全文明生产奖惩考核制度。公司自2011年1月成立了由公司领导、各部门负责人、安健环分部主任和主要承包商负责人组成的安健环委员会,对全厂安健环进行监督管理。通过签订层级安全责任状,实行“一岗双责”制,认真落实安全生产岗位责任制。深入开展安全大检查和安全生产月等活动,积极组织安全隐患排查和消防检查等专项检查,电厂自投入运行至今,运营情况良好,截至2016年6月30日,电厂已安全生产天数为2094天,未发生重大事故,未发生因安全生产原因受到处罚的情况。

  公司贯彻国家节能减排政策,加强管理创新和技术创新,降低单位能耗和污染物排放量,公司制定了《污染物控制程序》、《固体废弃物管理标准》、《环境监测和测量控制程序》和《环境因素识别评价与控制程序》,形成了公司环境管理体系,对公司产生的废气、污水、噪声的排放实行控制。两台机组2012年全部通过了国家环保现场验收,两台发电机组全部配有烟气脱硫、脱硝、除尘、除灰、除渣、全封闭式输煤等系统,同时还采用微油点火技术,有效节约了机组的启动燃油。两台机组排放指标均达到国内先进水平,并顺利通过了环保验收和安全性评价初评。

  八、发行人在建项目情况

  (一)在建项目情况

  截至2016年6月末,公司无在建项目。

  发行人已投产的两台机组为平海电厂一期项目#1号、#2号机组,已经过国家发改委核准,环评、土地手续齐全,符合国家相关产业政策。

  表3-18 平海电厂一期合规性文件

  ■

  (二)拟建项目情况

  截至2016年6月末,公司暂无拟建项目。平海电厂一期3、4号机组仍然处于国家发改委审批阶段,预计短期内项目将不会开工建设。

  九、发行人所在行业现状及发展前景

  (一)电力行业发展现状

  电力工业是国民经济的重要基础工业,是国家经济发展战略中的重点产业和先行产业。它不仅关系国家经济安全,而且与人们的日常生活、社会稳定密切相关。改革开放以来,我国的电力工业迅速发展,发电装机容量持续增加,装备技术水平不断提高,节能减排取得新进展。

  1、 电力供应

  2013年全年全国电力运行安全平稳。全国发电新增设备容量9,400万千瓦,其中,水电新增2,993万千瓦,火电3,650万千瓦,核电221万千瓦,并网风电1,406万千瓦,并网太阳能发电1,130万千瓦。全国发电设备容量达12.47亿千瓦,同比增长9.3%,其中,水电装机2.8亿千瓦,同比增长12.3%;火电8.6亿千瓦,同比增长5.7%,核电1,461万千瓦,同比增长16.2%;并网风电7,548万千瓦,同比增长24.5%;并网太阳能发电装机容量1,479万千瓦,增长3.4倍。2013年,全国全口径发电量53,474亿千瓦时,同比增长7.52%,比上年提高2.11个百分点。

  根据国家能源局发布的数据,2013年全国发电设备累计平均利用小时为4,511小时,同比减少68小时。其中,水电设备平均利用小时为3,318小时,减少273小时;火电设备平均利用小时为5,012小时,增加30小时。

  2014年,电力工业持续健康发展,装机总量及发电量进一步增长,非化石能源发电量比重首次超25%,火电发电量负增长,设备利用小时创新低。根据中国电力企业联合会2014年度快报统计,截至2014年底,全国全口径发电装机容量为13.6亿千瓦,同比增长8.7%,其中非化石能源发电装机容量4.5亿千瓦,占总装机容量比重为33.3%。2014年,全国全口径发电量5.55万亿千瓦时,同比增长3.6%,其中非化石能源发电量1.42万亿千瓦时,同比增长19.6%;非化石能源发电量占总发电量比重自新中国成立以来首次超过25%,达到25.6%、同比提高3.4个百分点。全国发电设备利用小时4,286小时(统计口径为6,000千瓦及以上电厂口径),为1978年以来的年度最低水平,同比降低235小时。

  2015年,电力行业生产消费也呈现出新常态特征:电力供应结构持续优化,电力消费增长减速换档、结构不断调整,电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换,电力供需形势由偏紧转为宽松。全国发电新增设备容量为12,974万千瓦,同比增长25.35%。受电力需求增长放缓、新能源装机比容量占不断提高等因素影响,2015年全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时为3,969小时,同比降低349小时。2015年底全国水电装机容量3.2亿千瓦,设备平均利用小时3,621小时,同比降低48小时。火电方面,2015年底全国火电装机容量9.9亿千瓦,设备平均利用小时4,329小时,同比降低410小时。核电方面,2015年底全国核电装机容量2,608万千瓦,设备平均利用小时7,350小时,同比下降437小时。风电方面,2015年底全国并网风电装机容量12,934万千瓦,设备平均利用小时为1,728小时,同比下降172小时。

  总体看,经过近年高速发展,国内发电产能较为充足,行业内供需矛盾基本缓解,但这只是相对的、低水平的平衡。当前,区域用电需求由于经济发展水平的不同还存在较大的不平衡,中国整体电气化水平仍有较大提升空间,且作为国民经济的先行行业,电力行业具有超前发展的特点,未来几年国内电力行业仍将继续保持稳定发展。

  2、电力需求

  电力行业是国民经济和社会发展的基础能源行业和支柱产业。2000-2008年,中国经济进入新一轮增长周期并出现重工业化趋势,受钢铁、水泥、冶金等一些高能耗行业投资升温的影响,中国电力需求总量迅速上升。2002-2008年七年间,全国用电量从2001年末的1.31万亿千瓦时迅速增长到2008年末的3.05万亿千瓦时,每年平均增速为24.86%。

  2013年,全国电力消费保持平稳增长,全年总体呈前低后高态势。在全年GDP增长7.7%的基本预期下,全年电力总需求量5.31万亿千瓦时,同比增长7.2%。全年增长呈现前低后高的趋势。从用电结构来看,工业用电将维持稳定增长势头,第三产业用电1,580亿千瓦时,同比增长12.4%;生活用电量1,651亿千瓦时,增长14.7%。预计全年工业用电3.82万亿千瓦时,同比增长为6.2%,增速比去年增加2.1个百分点;第三产业和生活用电累计分别为6,346亿和6,813亿千瓦时,分别同比增长11.5%、9.5%。

  2014年,全国电力供需形势总体宽松,运行安全稳定。受气温及经济稳中趋缓等因素影响,全社会用电量增速放缓到3.8%,同比回落3.8个百分点,电力消费需求增速创1998年以来新低;三次产业和居民生活用电量增速全面回落,第三产业用电量增速明显领先于其他产业。

  根据中电联年度快报统计,2014年全国全社会用电量5.52万亿千瓦时,同比增长3.8%,增速同比回落3.8个百分点,为1998年(2.8%)以来的年度最低水平。分季度看,全社会用电量增速先降后升,同比依次为5.4%、5.2%、1.4%和3.5%,其中三季度增速为2009年三季度以来最低。分月度看,上半年各月增速总体处于5%左右的增长水平,下半年除8月因气温因素负增长外,其余各月增速总体处于3%左右的增长水平。全社会用电量增速明显回落是必然因素与随机偶然因素相互叠加的结果。从随机偶然因素看,全年平均气温特别是夏季较2013年同期偏低,贡献全年全社会用电增速下降超过1个百分点,并且经济进入新常态后,气温因素对电力消费需求的影响将比以往更为明显。从必然因素看,经济增速稳中趋缓对电力消费需求增速回落影响也很大,同时,下半年分月电力消费平稳增长的态势也反映出当前经济增速是平稳趋缓而不是急速下降,仍处于合理增长区间。从电力消费结构看,第一产业用电量994亿千瓦时,占全社会用电量比重为1.80%;第二产业用电量4.07万亿千瓦时,占比为73.60%;第三产业用电量6,660亿千瓦时,占比为12.06%;城乡居民生活用电量6,928亿千瓦时,占比为12.54%。第三产业用电量比重同比提高0.30个百分点,第一产业、第二产业和城乡居民生活用电量比重同比分别降低0.07、0.04和0.19个百分点。

  2015年,全社会用电量55,500亿千瓦时,同比增长0.5%。分产业看,第一产业用电量1,020亿千瓦时,同比增长2.5%;第二产业用电量40,046亿千瓦时,同比下降1.4%;第三产业用电量7,158亿千瓦时,同比增长7.5%。

  总体来看,近年来全社会用电量增速大幅回落,用电量步入个位数增长时期。

  3、电力价格

  近年来,受煤炭价格下降和用电需求增速双重下降的影响,国家多次下调上网电价。根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》(发改价格(2013)1942号),全国统调燃煤发电上网电价从2013年9月25日起平均下调1.31分/千瓦时(含税);2015年,根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格(2015)748号),全国统调燃煤发电上网电价由2015年4月20日起平均下调1.78分/千瓦时(含税)。根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格(2015)3105号),自2016年1月1日起,全国统调燃煤发电上网电价平均下调3.00分/千瓦时。

  广东省方面,根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》(发改价格(2013)1942号),广东省统调燃煤发电上网电价从2013年9月25日起平均下调1.90分/千瓦时(含税)。根据《关于降低广东省有关发电企业上网电价的通知》(粤发改价格(2014)587号),广东省统调燃煤发电上网电价2014年9月1日起平均下调1.20分/千瓦时(含税)。2015年,根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格(2015)748号),广东省统调燃煤发电上网电价由2015年4月20日起平均下调2.85分/千瓦时(含税)。根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格(2015)3105号),自2016年1月1日起,广东省统调燃煤发电上网电价平均下调2.3分/千瓦时。

  总体来看,广东省燃煤发电上网价格下调幅度较全国平均水平下调幅度更大,国家对于燃煤发电上网价格的调整政策对广东省燃煤发电企业营收将产生较明显影响。

  4、电力投资情况

  2013年,全国电力工程建设完成投资7,611亿元,较2012年增加218亿元,同比增长2.9%。其中,电源工程建设完成投资3,717亿元,同比下降0.4%,其中水电完成投资1,246亿元,较上年小幅增长0.59%;火电完成投资928亿元,同比减少7.41%,延续逐年递减趋势;电网工程建设完成投资3,894亿元,同比增长6.4%。

  2014年,全国电力工程建设完成投资7,764亿元,较2013年增加153亿元,同比增长2.01%。其中,电源工程建设完成投资3,646亿元,同比下降1.91%,连续四年出现负增长,其中水电完成投资960亿元,较上年大幅下降22.95%;火电完成投资952亿元,同比增加2.59%;电网工程建设完成投资4,118亿元,同比增长5.75%。

  2015年,我国主要电力企业电力工程建设完成投资8,694亿元,同比增长11.4%。其中,电源工程建设完成投资4,091亿元,同比上升11%,其中水电完成投资782.46亿元,较上年大幅下降18.49%;火电完成投资1,396.29亿元,同比增加46.67%;电网工程建设完成投资4,603亿元,同比增长11.7%。

  (二)电力行业发展趋势

  2020年以前,我国仍处于工业化和城镇化“双快速”发展阶段,预计2010~2020年GDP年均增长7.0%左右。2020~2030年,我国有望处于工业化进程相对稳定和城镇化持续较快推进阶段,预计2021~2030年GDP年均增长6.4%左右。按照三步走发展战略,预计2030~2050年均增长约3%。综合考虑经济、社会发展、电气化水平提高等影响因素和电力作为重要基础产业及民生重要保障的地位,预计2020年全国全社会用电量为8.1万亿千瓦时,2010~2020年年均增速6.8%左右,人均用电量约为5,830千瓦时,电力消费弹性系数为0.9。2030年全国全社会用电量为12万亿千瓦时,2020~2030年年均增速3.9%,人均用电量约为8,260千瓦时,电力消费弹性系数为0.6。2050年全国全社会用电量为14万亿千瓦时,人均用电量1万千瓦时左右。

  未来我国电力发展将呈现以下几个侧重点:

  (1)优化发展煤电

  我国煤炭储量丰富,煤电在很长时间内仍将作为发电的重要支撑。考虑中东部负荷中心地区土地资源、运输瓶颈、经济性等因素,尤其是近年来不断加剧的大气环境污染,优化煤电布局,加快西部、北部煤炭基地煤电一体化开发,建设坑口电站群,推进输煤输电并举已经迫在眉睫。今后要严格控制东部地区新建纯凝燃煤机组,加快关停淘汰煤耗高、污染重的小火电,鼓励发展热电联产,推进煤电绿色开发。规划到2020年,我国煤电装机达到11亿千瓦,新增装机中煤电基地占55%;2030年达到13.5亿千瓦,新增装机主要布局在煤电基地。

  (2)高效发展天然气发电

  天然气是清洁的化石能源,经济附加值较高,天然气发电必须坚持高效发展原则。

  当前,天燃气发电存在燃料供应不足、发电成本高、机组调峰能力难以发挥和天然气分布式发电发展滞后等问题。下阶段重点做好以下工作,一是研究制定全国统一的天然气发电价格补贴政策,保障发电企业投资效益;二是加快制定天然气分布式发电管理办法和技术标准,推动天然气分布式发电发展;三是积极制定落实相关措施,充分发挥天然气发电的调峰优势。

  规划2020年天然气发电装机1.0亿千瓦,其中分布式4,000万千瓦;2030年装机2.0亿千瓦,其中分布式1.2亿千瓦;2050年装机3.0亿千瓦,其中分布式2.0亿千瓦。利用形式逐步由大容量机组集中布置为主过渡为分布式多联供方式利用为主。

  (3)持续发展水电

  考虑到我国在《哥本哈根协议》中所作出的承诺:到2020年单位GDP碳排放在2005年基础上减排40-45%,未来5-10年我国水电开发有望进入快车道。全国常规水电规划2020年装机容量达到3.6亿千瓦左右、开发程度达到67%;2030年达到4.5-5.0亿千瓦左右、开发程度超过80%,除西藏外,全国水电基本开发完毕。全国抽水蓄能规划2020、2030、2050年装机分别达到6,000万千瓦、1.5亿千瓦和3亿千瓦。

  (三)广东省电力发展现状及未来预测

  广东省作为经济大省,总体用电需求较大。2015年省内全社会用电量5,130.69亿千瓦时,同比增长1.4%,增速同比减缓7.0个百分点;全省同期发电量2,878亿千瓦时,同比增长1.4%,其中火电发电量为1,447亿千瓦时,同比下降2.8%。

  2015年末,广东省总装机容量为9,935万千瓦,其中火电装机7,477.90万千瓦。由于省内用电量增速下滑明显,而区域内装机容量规模较大,且受外送电量的挤占,省内发电机组利用效率持续下降,2013-2015年广东省综合机组利用小时数分别为4,650小时、4,240小时和4,049.18小时。广东省未来三年内将有多台核电机组计划投运,省内火电发电效率受到明显抑制,2013-2015年火电机组利用小时分别为4,577小时、4,262小时和4,028.02小时;当前广东省处于电力供应富裕状态,火电运营面临持续的竞争压力。

  总体来说,广东省2015年用电量增速再次回落,外购电量占比持续上升,省内装机规模增长较快,电力供应富余,火电企业面临持续的竞争压力。

  十、发行人的行业地位和竞争优势

  (一)发行人的行业地位

  发行人目前总装机容量为2×1,000MW,装机规模和盈利能力位列行业前茅,在国家电力调度模式朝着更有利于节能环保方向转变的背景下,发行人拥有的大容量、高参数机组具有更强的竞争优势。

  发行人所在的地区竞争较为激烈,主要竞争对手包括华能集团海门电厂、粤电集团靖海电厂、红海湾电厂以及大唐集团三百门电厂等,上述电厂的装机容量都较大,且近期陆续有新机组具备并网发电能力,同时,区域内发电能力集中释放与电力需求增量不确定的矛盾使得短期内相关地区各主力电厂竞争将趋于激烈。

  (二)发行人的竞争优势

  1、技术优势

  发行人1、2号机组为1,000MW超超临界燃煤机组,技术先进,机组容量大,煤耗低,自动化水平高。2台发电机组均为国家重点发展的大型燃煤发电机组,技术设备均处于国内领先地位,属火电行业高级别机组,与同业相比具有较大的技术优势。

  2、市场优势

  发行人生产的电力由广东电网公司统一调度,广东省的电力需求对发行人的经营有较大影响。广东省为我国经济大省,目前正处于经济结构的重要转型期,产业结构不断优化升级,未来数年,预计发行人将持续有较大规模的经营性现金流入。

  3、成本优势

  发行人所经营的平海电厂位于广东省惠州平海镇,海、陆交通都很方便,地理位置优势,发电用煤可通过海运直达电厂的专用码头,并直接从专用码头输送到煤仓,运输成本优势明显。

  十一、发行人违法违规情况

  近三年及一期,发行人不存在重大违法违规的情况,也不存在重大处罚的情况。

  十二、发行人与控股股东、实际控制人的独立情况

  发行人是按照《中华人民共和国公司法》等法律要求设立的现代企业,具有独立的企业法人资格,自主经营,独立核算,自负盈亏。平海电厂相对于控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立情况如下:

  (一)业务独立

  本公司与控股股东在业务方面分开,独立从事《企业法人营业执照》核准经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。

  (二)资产独立

  本公司与控股股东在资产方面分开,对生产经营中使用的房产、设施、设备等资产拥有所有权,所有资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动,不存在控股股东占用公司资产的情况。

  (三)机构独立

  本公司与控股股东在机构方面分开,不存在与控股股东合署办公的情况。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立董事会、监事会等机构,独立行使经营管理权。同时建立独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、协调有序。

  (四)财务独立

  公司与控股股东在财务方面分开,设立独立的财务会计部门,具有独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并进行财务决策;公司拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税,不存在控股股东占用公司资金的情况。

  (五)人员独立

  公司与控股股东在人员方面分开,公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司与在册员工签订劳动合同,根据各类人员的岗位责任、技能、劳动强度、工作性质等因素,制定具体的工资标准和年度工资增长幅度,自主决定工资分配方案。

  十三、关联方及关联交易

  (一)主要关联方及关联关系

  截至2015年末,发行人的关联方主要为控股股东及其他关联方。关联方的具体情况如下:

  1、控股股东

  表3-19 发行人的控股股东概况

  ■

  2、其他关联方

  表3-20 发行人的其他关联方概况

  ■

  (二)主要关联交易情况

  近三年,发行人的主要关联交易情况如下:

  1、购销商品、提供和接受劳务

  发行人的关联交易主要为从股东关联公司广东省电力工业燃料有限公司和广东珠投电力燃料有限公司处采购燃料。发行人生产所需的煤炭可分为国内采购和国外采购,2013-2015年度及2016年1-6月,发行人国内采购的煤炭占比分别为97.11%、95.74%、100.00%和100.00%,国内煤炭采购占据主导地位。发行人国内煤炭采购和国外煤炭采购全部来自广东省电力工业燃料有限公司和广东珠投电力燃料有限公司,根据燃煤采购合同,采购比例分别为51%:49%。发行人按正常发电生产需求和储备需求定期向供应方提交燃料需求计划,分年度、季度、月度计划。煤炭通过船舶到岸交货的方式在平海电厂码头进行交接,发行人收到煤炭后委托第三方进行煤炭的数量计量与质量检验工作。

  燃料的采购结算价格按国内煤炭结算价格和进口煤炭结算价格分别计价:(1)国内煤炭结算价格=国内煤炭到岸基本价+热值调整价+硫份调整价+到港滞速费单价,其中国内煤炭当月到岸基本价的确定原则参照同等低位发热量当月环渤海动力煤价格指数(BSPI)的算术平均价格和当月上海航交所中国沿海煤炭运价指数(秦皇岛-广州5-6万DWT)航线运价的算术平均价格,按月确定;(2)国外煤炭结算价格=进口煤炭到岸基本价+热值调整价+硫份调整价+挥发份调整价+到港滞速费单价,其中进口煤炭基本价=国内煤炭到岸基本价-调整价。发行人每月10号前支付当月预计应付煤炭采购金额的95%给煤炭供应商,余额以每一船煤为一批次进行结算,卸货完毕经质量检测无异议(一般两个工作日)后十个工作日内支付。支付方式主要为银行转账。发行人与关联方的交易价格均按协议价作为定价基础。

  近三年,发行人向关联方采购货物及劳务明细如下:

  表3-21 发行人向关联方采购货物及劳务明细

  单位:万元

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  (2 发行人采购燃煤采用协商定价,但其定价方式为市场化定价。)

  2、提供或接受资金

  发行人向关联方提供资金或接受资金时,均与对手方签订借款合同,对借款方、资金用途、借款额度、借款期限、借款利率、提款条件、还款安排等内容进行了详细规定。利率确定为按同期同档次国人民银行基准利率执行,浮动幅度由贷款人在中国人民银行区间内协商确定。

  近三年,发行人向关联方提供或接受资金明细情况如下:

  表3-22 发行人向关联方提供或接受资金明细明细

  单位:万元

  ■

  3、关联方应收应付款项

  截至2015年末,发行人与关联方的应收应付款项明细如下:

  表3-23 截至2015年末发行人与关联方的应收应付款项明细

  单位:万元

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  十四、发行人资金占用情况

  近三年及一期,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

  十五、公司信息披露事务的具体内容和方式

  发行人、中山证券将严格根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定和本募集说明书的约定,尽职履行与本期公司债券相关的后续信息披露义务,保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人将指定专人负责信息披露事务。中山证券将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

  (一)信息披露的具体内容

  1、债券发行与交易披露事项

  (1)发行人应当在债权登记日前,披露付息或本金兑付等有关事宜。

  (2)债券在上市前,发行人应当在网站向投资者披露以下信息:

  ①债券上市申请书;

  ②债券募集说明书、募集说明书摘要、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件(如有)、评级报告(如有)、发行结果公告等发行文件;

  ③债券实际募集数额的证明文件;

  ④承销机构出具的关于本期债券符合上市条件的意见书;

  ⑤登记结算机构的登记证明文件;

  (3)公司债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括公司债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、募集说明书摘要、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。

  2、定期披露事项

  本期债券存续期内,发行人应就本期债券相关信息向投资人进行披露,应定期披露以下信息:

  (1)每年4月30日以前,披露上一年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告;每年8月30日之前披露本年度中期报告。因故无法按时披露的,将提前10个工作日披露定期报告延期披露公告,并说明延期披露原因,以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

  (2)在债券存续期间,发行人应当在本期债券本息兑付日前5个工作日,披露付息及本金兑付事宜。

  3、临时披露事项

  本期债券存续期间,发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的,发行人应当及时向上交所提交并向投资者披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括:

  (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

  (2)债券信用评级发生变化;

  (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

  (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

  (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

  (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

  (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (13)发行人拟变更募集说明书的约定;

  (14)发行人不能按期支付本息;

  (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  (16)发行人提出债务重组方案的;

  (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

  (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

  (二)信息披露的具体方式

  1、发行人指定专人负责信息披露事务,承销商指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

  2、信息披露应当在上交所网站专区或上交所认可的其他方式向合格投资者披露。

  (三)暂缓及不予披露情况

  1、暂缓披露情况

  拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形的,及时披露可能会损害其利益或者误导投资者,且符合以下条件的,发行人可以向上交所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:

  (1)拟披露的信息未泄漏;

  (2)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

  (3)债券交易未发生异常波动。

  取得上交所同意后,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

  暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,信息披露义务人应当及时披露。

  2、不予披露情况

  信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益,且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的,或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项,应当向上交所报告,并陈述不宜披露的理由;经上交所同意,可不予披露。

  (四)信息披露其他注意事项

  1、发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估等事项的,应当由会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等审查验证,并出具书面意见。

  2、发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

  十六、投资者关系管理

  (一)本期债券认购及转让范围

  参与本期债券认购和转让的投资者应符合《管理办法》中所指的合格投资者。具体如下:

  1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;

  2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品;

  3、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

  4、社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  5、经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;

  6、净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业;

  7、名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

  8、上交所认可的其他合格投资者。

  以上所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  (二)本期债券认购及转让约束条件

  1、参与本期债券认购和转让的投资者应符合《债券市场投资者适当性管理办法》规定的投资者适当性管理相关条件;

  2、凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本《募集说明书》对本期债券各项权利义务的约定;

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  中喜会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则审计了发行人的财务报表,包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表,2013年度、2014年度、2015年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的中喜专审字〔2016〕第0730号审计报告。

  未经特别说明,本募集说明书中财务数据均引自发行人经审计的2013年、2014年、2015年的财务报告及未经审计的2016年1-6月财务报表。

  一、近三年及一期财务报表

  (一)资产负债表

  表4-1 近三年及一期发行人资产负债表

  单位:万元

  ■

  (二)利润表表4-2 近三年及一期发行人利润表

  单位:万元

  ■

  (三)现金流量表

  表4-3 近三年及一期发行人现金流量表

  单位:万元

  ■

  二、公司近三年合并范围的重要变化情况

  截至本募集说明书摘要签署之日,发行人为单一企业,无下属公司或参股公司。近三年及一期,发行人合并范围无变化。

  三、发行人各报告期末的财务指标

  (一)发行人各报告期末的主要财务指标

  表4-4 近三年及一期末发行人主要财务指标

  ■

  注:2016年1-6月数据已年化处理。

  (二)上述财务指标的计算方法

  财务指标计算公式:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=总负债/总资产*100%

  4、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%

  5、净利率=净利润/营业收入*100%

  6、净资产收益率=净利润/平均净资产*100%

  7、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗和生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  9、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

  10、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

  11、总资产周转率=营业收入/平均总资产

  如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  四、管理层讨论与分析

  公司管理层以近三年及一期的财务数据为基础,对公司资产负债结构、盈利能力、偿债能力、营运效率及现金流量进行了分析和讨论。

  (一)资产结构分析

  近三年及一期末,发行人总资产分别为789,342.53万元、815,861.35万元、671,119.05万元和624,950.74万元。近三年及一期末,发行人资产构成情况如下:

  表4-5 近三年及一期末发行人资产构成情况

  单位:万元、%

  ■

  近三年及一期末,发行人资产结构较为稳定,非流动资产是发行人资产的主要组成部分。近三年及一期末,发行人非流动资产占总资产的比例分别为79.90%、73.05%、83.43%和86.53%。

  1、流动资产

  近三年及一期末,发行人流动资产构成情况如下:

  表4-6 近三年及一期末发行人流动资产构成情况

  单位:万元、%

  ■

  近三年及一期末,发行人流动资产整体规模呈下降趋势。近三年及一期末,发行人流动资产分别为158,671.07万元、219,892.42万元、111,209.41万元和84,165.53万元。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成,近三年及一期末货币资金、应收账款、预付款项和存货总额占流动资产的比重