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广东惠州平海发电厂有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集...

  公司设立监事会,由五名监事组成,其中各股东各推荐一名,另设职工监事二名,由股东会决定通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事任期每届为二年,期满届满后可连选连任。首届监事会任期从股东会决议通过之日起计算。监事会主席由未推荐该届董事长、总经理的股东轮流推荐,第一届监事会主席由广东华厦电力发展有限公司推荐人选。监事会主席经监事会选举产生。

  监事会行使下列职权:

  (1)检查公司财务;

  (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (3)当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事和高级管理人员予以纠正;

  (4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (5)向股东会会议提提案;

  (6)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提出诉讼;

  (7)拟定监事会议事规则。

  监事可以列席董事会会议。监事可以独立向股东会提出报告。

  4、经营管理机构

  公司董事会下设一个负责公司日常经营及管理工作的经营管理机构。该机构设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名。总经理由董事长根据粤电力推荐提名,董事会聘任;副总经理由总经理提名,董事会聘任;财务总监由总经理根据华厦电力推荐的人选提名,董事会聘任。总经理的职责是执行董事会的决定,负责组织领导公司的项目建设及日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作并对总经理负责。财务总监协助总经理分管公司财务及财务部门工作,并就财务监督事项向董事会负责。

  总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟定公司内部管理机构的设置、人员定编方案、薪酬方案;

  (4)拟定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及部门负责人;

  (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (8)董事会授予的其他职权。

  (二)组织结构设置

  截至本募集说明书摘要签署之日,发行人组织结构图如下:

  图3-2 发行人组织架构图

  ■

  (三)部门职能介绍

  公司在组织机构设置方面,建立了科学完善的财务管理制度、安全生产管理制度、环境保护制度等,并根据主营业务的发展需要建立了健全的内部职能部门,下设综合部、财务部、经营部、生安部、燃料部、设备部和运行部等七个部门。

  1、综合部

  负责公司的行政、文书、档案、后勤、保卫和消防管理等工作,以及协助领导平衡协调工作及对外协调的综合管理部门。

  2、财务部

  负责对公司的所有资金实施管理,开展会计核算、资金收支管理、税务、成本核算、预算管理、财务预算、投资融资、企业保险、资产管理等工作,肩负着反映、监督、控制和理财的基本职责。

  3、经营部

  负责发电商务、招标、燃料供应和工程商务的管理工作。

  4、生安部

  负责公司生产技术、安健环、企业管理、档案管理(基建期)、物资供应等管理工作。

  5、燃料部

  负责燃料设备及外围系统的安全、经济、环保运行管理、检修管理和燃料管理等各项工作;负责外围系统及附属设备的日常点检、设备缺陷登记录入和消缺验收等。在业务上接受生安部的监督指导。

  6、设备部

  设备部下设基建分部、策划分部、电气分部、热控分部、化环分部、锅炉分部及汽机分部。基建分部主要负责企业工程建设管理工作;策划分部主要负责设备部的协调、传导、组织等工作;热控部主要负责企业热控专业设备管理工作;电气分部主要负责电气专业设备管理工作;化环分部主要负责企业化环专业设备管理工作;锅炉分部主要负责锅炉专业设备管理工作;汽机分部主要负责汽机专业设备管理工作。

  7、运行部

  运行部下设化环分部及发电分部。化环部主要负责管理企业化学、环保等工作;发电部主要负责企业发电运行生产全过程的实施与控制等工作。

  (四)内部控制制度

  公司重视内部控制体系的建设。根据适用法律法规和相关规定,发行人从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发,制定了包括财务管理制度、安全生产管理制度、环境保护制度、关联交易制度、信息披露制度、投融资管理制度等在内的基本管理制度,对公司重大事项进行决策和管理。

  1、财务管理制度

  为了适应现代企业制度的要求,继续推进公司全面预算管理,加强企业内部控制,提高企业经营效益,保障国有资产保值增值及股东权益最大化,公司制定了《全面预算管理标准》、《财务管理基本准则》、《财务人员管理标准》、《财务监督检查管理标准》、《财务报告管理标准》、《融资管理标准》、《货币资金管理标准》、《利润分配管理标准》等标准和准则,对公司的资金管理、资产管理、会计核算管理、融资管理、税务管理、全面预算管理、综合管理等方面做了详细的规定。

  公司实行全面预算管理,并制定了《全面预算管理标准》,预算管理组织体系包括三个层次,股东会是预算管理的最高决策机构,根据《公司法》和《公司章程》审批年度预算及年度预算调整;董事会负责年度预算的审议及季度预算的审批,下设预算管理委员会,负责预算的审核(或在董事会授权下审批季度预算)。标准对预算管理的内容、编制和审批、执行和控制均进行了全面的管理。

  2、安全生产管理制度

  公司制定了《各级人员安全生产责任管理标准》、《安全生产管理标准》、《安全考核管理标准》、《承包商安全管理标准》、《工作票管理标准》、《环境污染管理标准》、《安健环事件报告、调查、处理程序》等制度,建立日常安健环管理、生产监督、教育培训、检查等措施,针对重要作业设立专项管理措施,保障在生产活动中人身安全、设备安全、环保达标,保证企业正常生产秩序及良好的安健环生产环境。公司制定了《突发事件综合应急预案》等十七项应急预案,规范部门、员工和承包商的职责,健全了厂、车间、班组三级安全网,落实了安全文明生产奖惩考核制度。

  3、环境保护制度

  为了对本厂污染物进行有效控制与处理,减少环境污染,公司制定了《污染物控制程序》、《固体废弃物管理标准》、《环境监测和测量控制程序》和《环境因素识别评价与控制程序》,形成了公司环境管理体系,对公司产生的废气、污水、噪声、粉尘的排放实行控制,明确了职责、分类、全过程的控制与管理。

  4、关联交易制度

  为了防止和杜绝关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、出资人和其他利益相关人的合法权益,按照国家有关法律文件的规定,公司对关联交易实施相对严格的管理,规定了公司在建设期和运营期的勘察、设计、技术服务、设备监造、设备材料采购、设备检修维护等均通过招标,积极利用粤电商务网平台,对所有集团供应商公开招标,降低采购费用,按照企业《招标管理标准》和《合同管理标准》等执行。5、信息披露制度

  为了使公司与债务融资工具相关的信息披露事务规范化、标准化、科学化,完善相关重大事项的报告、传递、审核、披露程序,提高公司相关信息的披露水平,保护相关投资者合法权益,公司制定了《信息披露事务管理标准》,明确企业应遵守的信息披露标准、信息披露事务董事会、各部门及其负责人在信息披露中的职责等,规定在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响公司偿债能力的重大事项时,应在交易商协会规定的披露时限内,按照规定的内容和形式,及时向市场披露,规定了定期报告和重大事项的披露程序,以及财务管理和会计核算的内部控制和监督机制等。

  6、投融资管理制度

  公司为实现融资管理的规范化、科学化、提高融资管理的工作效率和管理水平,制定《融资管理标准》,对公司的权益资本融资和债务资本融资进行管理。明确了融资管理权限、各类融资方式的选择和管理程序等,充分衡量筹资成本,以保证正确的筹资决策在投资管理方面,公司制定了《项目管理标准》规定了项目立项、实施、验收、效果评估的管理方法和要求。标准规定了项目的主管部门、项目计划、项目分类、项目审批权限、项目实施的质量监督管理、项目验收等方面的内容。

  六、发行人员工基本情况

  (一)发行人董事、监事及高管人员

  1、发行人董事、监事及高管人员及简历

  发行人按照《公司法》及公司章程要求设置了董事会、监事会及高级管理层。截至本募集说明书摘要签署之日,发行人董事会、监事会及高级管理层人员成员组成情况如下表所示:

  表3-6 发行人董事、监事和高级管理人员任职情况

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  ( 1剩余两名监事会成员仍在选举中。)

  (1)董事会成员简历

  姚纪恒先生,51岁,汉族,湖南郴州人,大学学历,硕士学位,高级工程师(教授级),曾任云浮发电厂副厂长、黄埔发电厂副厂长、沙角A电厂厂长、广东省粤电集团有限公司党委委员、副总工程师兼安全监察及生产技术部部长等职务,现任广东省粤电集团有限公司党委委员、广东电力发展股份有限公司董事、总经理,兼任广东省韶关粤江发电有限责任公司董事长等职务。2014年至今,担任本公司董事长。

  朱克林先生,53岁,硕士学位,1993-2007年,在广东珠江投资有限公司历任财务经理、总经理、董事长等职务;2004年至今,任集团股份有限公司副董事长;2007年至今,任广东珠江投资股份有限公司董事长、广东珠江投资管理集团有限公司副董事长、广东华厦电力发展有限公司副董事长。2014年至今,任本公司副董事长。

  温淑斐女士,53岁,汉族,广东普宁人,本科毕业,会计师,1986-1992年任广东省财政厅中企处科员;1992-2005年,历任财政部驻广东省财政监察专员办事处科员、副处长、处长等职务;2005-2014年,历任广东粤电财务有限公司筹建组副组长、副总经理、总经理、党支部书记等职务;2014年至今,任广东省粤电集团有限公司副总会计师、财务部部长、党支部书记及广东惠州平海发电厂有限公司董事。

  张辉勇先生,44岁,本科,1996-2003年,在广东火电工程总公司历任工程师、项目经理;2003-2005年,在广东华厦电力发展有限公司任合约部经理;2005-2012年,在阳西海滨电力发展有限公司任副总经理;2012年至今,任阳西海滨电力发展有限公司总经理;2013年至今,兼任广东华厦电力发展有限公司总经理。2014年至今,任本公司董事。

  阎明先生,46岁,本科,高级工程师,吉林公主岭人;1996-1999年,历任黄埔发电厂主值、控长;2004-2005年,任红海湾发电公司运行部副部长兼发电分部主任;2005-2006年,任红海湾发电公司燃料部副部长;2007年,任红海湾发电公司经营部部长,2007-2010年,任红海湾发电公司副总经理,2013至今,任广东省粤电集团有限公司经营管理部副部长;2014年至今任本公司董事。

  陈岳森先生,61岁,广东丰顺人,1980年毕业于广东广播大学会计学专科毕业;1980-1989年在丰顺县电力公司任会计;1990-1992年,在汕头华讯夹板公司任会计主管;1993-2009年,在广州杰伟实业有限公司历任财务主管、财务经理;2010年至今,历任惠州市投资竞业有限公司财务经